Główne wyzwania opodatkowania spółek akcyjnych

Prowadzenie spółki akcyjnej wymaga dobrej znajomości polskiego Prawa podatkowego. Dzięki umiejętności korzystania z przepisów możliwe jest zmaksymalizowanie zysków i uniknięcie kosztownych błędów.

W polskich przepisach prawa funkcjonuje klasyczna i prosta spółka akcyjna. Sprawdźmy, jakie są jej najważniejsze cechy i co powinniśmy wiedzieć w kwestii jej opodatkowania.

Czym jest i jak działa spółka akcyjna?

Spółka akcyjna to kapitałowa spółka handlowa posiadającą osobowość prawną. Jej założycielem może być jedna osoba lub więcej. Mogą to być osoby fizyczne, osoby prawne lub jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, które mają zdolność prawną. Aby powstała spółka akcyjna, niezbędny jest odpowiedni kapitał. Jest to minimum 100 000 złotych przy minimalnej wartości akcji 1 grosz.

Uczestnictwo w spółce akcyjnej wymaga objęcia akcji. Ma ono charakter pierwotny lub wtórny. Pierwsze dotyczy objęcia akcji w drodze emisji, a drugie sytuacji, gdy funkcjonują już one na rynku, lecz są zbywane, np. na podstawie umowy sprzedaży. Te dwie sytuacje sprawiają, że właściciel akcji staje się wspólnikiem spółki, czyli jej akcjonariuszem. Podstawowym uprawnieniem takiej osoby jest możliwość otrzymywania wyznaczonej części dywidendy z zysków.

Każda spółka akcyjna jest zobowiązana do prowadzenia własnej strony internetowej przeznaczonej do komunikacji z akcjonariuszami. Powinny się na niej znaleźć następujące dane: firma (czyli nazwa), siedziba i adres spółki, numer KRS, oznaczenie właściwego sądu rejestrowego, NIP oraz wysokość kapitału zakładowego.

Jak jest opodatkowana spółka akcyjna (CIT, VAT, PCC)?

Spółka akcyjna to podmiot podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych (CIT) w wysokości 19%. Jest on płacony przez samą spółkę akcyjną od dochodów osiągniętych w danym roku podatkowym. Oprócz tego akcjonariusze spółki płacą podatek (19%) od wypłacanych im dywidend i innych dochodów pochodzących z udziału w zyskach osób prawnych (czego przykładem jest dochód z umorzenia udziałów). Spółka akcyjna może podlegać także podatkowi CIT w wysokości 9%. Konieczne jest jednak nieprzekroczenie poziomu 2 milionów euro przychodów w skali roku (czyli poziomu tzw. małego podatnika). Przeliczenie ze złotówek odbywa się po średnim kursie ogłoszonym przez NBP na pierwszy dzień roboczy października roku poprzedzającego rok podatkowy. Obecnie za 2024 r. dla podmiotów, które funkcjonowały już w ubiegłych latach, zgodnie z kursem z 2.10.2023 r. wynoszącym 4,6091 zł jest to 9 218 200 zł. Jeśli spółka akcyjna rozpoczyna jednak swoją działalność w danym roku podatkowym, konieczne jest zastosowanie kursu euro na pierwszy dzień roboczy stycznia. Dla spółek akcyjnych, które wystartowały w 2024., jest to zatem 4,3434 zł (według kursu z 2.01.2024 r.), czyli mogą one opłacać podatek CIT w wysokości 9%, jeśli nie przekroczą w 2024 r. przychodu o wartości 8 686 800 zł lub większej.

W przypadku VAT spółka akcyjna jest czynnym podatnikiem, gdy wartość sprzedaży opodatkowanej nie przekroczyła łącznie w poprzednim roku podatkowym kwoty 200 000 zł. Istotne jest w tym przypadku to, że przy nowych podmiotach w pierwszym roku działania limit zwolnienia podmiotowego VAT obliczany jest proporcjonalnie do okresu prowadzenia działalności, na co wskazuje art. 113 ust. 9 ustawy o VAT. W takim przypadku, dopóki ten poziom nie zostanie osiągnięty, nie będzie obowiązku rejestracji do VAT. To rozwiązanie funkcjonuje oczywiście wówczas, gdy dana działalność nie podlega podatkowi VAT od pierwszej sprzedaży. Ponadto spółka akcyjna może korzystać ze zwolnienia przedmiotowego z VAT (np. usługi ubezpieczeniowe).

Natomiast w przypadku PCC (podatek od czynności cywilnoprawnych) czynnością podlegającą podatkowi jest m.in. zawarcie i zmiany umowy spółki. Stawka wynosi 0,5% wartości transakcji. Wymogiem dla spółki akcyjnej jest ponadto prowadzenie pełnej księgowości, publikowanie rocznych raportów finansowych oraz dokonywanie audytu.

Czym jest prosta spółka akcyjna i jak się ją zakłada?

Prosta spółka akcyjna (w skrócie PSA) to nowy rodzaj działalności gospodarczej funkcjonującej w polskim prawie od 1.07.2021 r. Do jej podstawowych atutów należy to, że łatwiej jest ją założyć niż klasyczną spółkę akcyjną i łatwiej też można ją rozwiązać. PSA wyróżnia ponadto bardzo niski kapitał akcyjny wymagany przy zakładaniu spółki (wystarczy 1 zł), elastyczne podejście do organów spółki (można powołać do zarządzania także radę dyrektorów), prostsze procedury i większa swoboda w podejmowaniu uchwał zdalnie, możliwość prowadzenia rejestru akcjonariuszy w formie cyfrowej przez notariusza lub biuro maklerskie, łatwiejsze dysponowanie środkami spółki (brak „zamrożonego” kapitału zakładowego), proste zasady dotyczące likwidacji spółki i krótszy czas potrzebny na likwidację. Spółka akcyjna odpowiada całym swoim majątkiem za zobowiązania, które ja obciążają. Zasadą jest to, że nie leży to w gestii akcjonariuszy (wyjątek – spółka akcyjna w organizacji). Ryzykują oni jedynie utratą wniesionego wkładu.

PSA można utworzyć jednoosobowo lub z kilkoma osobami. Taką możliwość mają także osoby prawne, np. inne spółki. Jedyne ograniczenie to brak możliwości utworzenia takiego podmiotu przez jedną jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Podstawowym dokumentem, który reguluje działalność PSA, jest umowa spółki. Określa ona m.in. firmę i siedzibę spółki, przedmiot działalności, organy spółki, liczbę, serie i numery akcji, związane z nimi uprzywilejowanie czy czas trwania spółki, jeśli został oznaczony. Co niezwykle istotne, całą procedurę można przejść nie tylko u notariusza, lecz również przez internet, w systemie S24, na stronie Ministerstwa Sprawiedliwości https://ekrs.ms.gov.pl/s24/. Dzięki temu poniesiemy niższe koszty (250 zł przez internet, 500 zł u notariusza). Niezależnie od formy zawarcia umowy konieczne jest także uiszczenie 100 zł za ogłoszenie pierwszego wpisu o podmiocie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Istotne jest to, że zakładając prostą spółką akcyjną, możemy wnieść wkład niepieniężny. Może być to np. świadczenie pracy bądź usług.

Najważniejszym organem PSA jest walne zgromadzenie składające się z właścicieli akcji (akcjonariuszy).

Zgromadzenie składa się z akcjonariuszy, czyli osób, które posiadają akcje spółki – są jej właścicielami. Decyduje ono o jednym z dwóch modeli zarządzania spółką. W pierwszym z nich zarząd prowadzi sprawy spółki, a rada nadzorcza sprawuje nadzór nad jej działalnością. Natomiast w stylu nowoczesnym centralnym organem spółki jest rada dyrektorów łącząca cechy zarządu i rady nadzorczej.

Na prostą spółkę akcyjną, ze względu na niski poziom komplikacji, decydują się przede wszystkim młode osoby fizyczne, które dopiero planują otworzyć biznes, oraz firmy – innowacyjne start-upy, czyli nowo utworzone przedsiębiorstwa lub tymczasowe organizacje poszukujące modelu biznesowego, który zapewniłby jej zyskowny rozwój.

Jak są podatki w prostej spółce akcyjnej?

Prosta spółka akcyjna, jak jej sama nazwa wskazuje, charakteryzuje się mało skomplikowanymi rozliczeniami podatkowymi. Widoczne jest to już na przykładzie PCC (podatku od czynności cywilnoprawnych). Zgodnie z obecnie obowiązującymi przepisami zawiązanie, zmiana, przekształcenie działalności czy też rozwiązanie biznesu nie podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych.

Prosta spółka akcyjna podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób prawnych w standardowej wysokości 19%. Dla osób zakładających ten podmiot istotne jest tzw. podwójne opodatkowanie. Polega ono na tym, że podatek jest naliczany raz na poziomie samej spółki, a drugi raz, gdy akcjonariusze uczestniczą w zyskach. PSA może podlegać także podatkowi CIT w wysokości 9%. Konieczne jest jednak nieprzekroczenie poziomu 2 milionów euro przychodów w skali roku (czyli poziomu tzw. małego podatnika). Istotne dla PSA jest to, że w jej ramach można skorzystać z opodatkowania na zasadach estońskiego CIT czy z ulg przewidzianych dla podatników CIT, np. ulgi IP Box. Można zatem powiedzieć, że PSA jest pełnoprawnym podatnikiem CIT.

PSA może zdecydować, czy będzie podatnikiem czynnym VAT. Istnieje jednak także opcja skorzystania ze zwolnienia podmiotowego. Tak samo jak w przypadku klasycznej spółki akcyjnej PSA.

2Business – profesjonalna pomoc w rozliczaniu spółki akcyjnej i prostej spółki akcyjnej

Założenie działalności gospodarczej i prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej wiąże się z licznymi zawiłościami proceduralno-podatkowymi, z którymi zmierzyć mogą się tylko profesjonaliści z dużym doświadczeniem w interpretacji i stosowaniu polskich przepisów prawa. Wśród podmiotów działających na terenie Warszawy i okolic, które zajmują się tą kwestią, znajduje się biuro rachunkowe 2Business. Pomoc obejmuje wszelkie formalności związane z rejestracją spółki u notariusza lub online oraz prowadzeniem jej bieżących spraw wraz z reprezentacją przed organami państwowymi i biegłymi rewidentami. Dzięki wykwalifikowanemu zespołowi, który stale podnosi kwalifikacje, biuro rachunkowe 2Business świadczy usługi dla spółek akcyjnych i prostych spółek akcyjnych na najwyższym poziomie, co przekłada się na osiągane przez nie korzystne wyniki finansowe.

Aby zapewnić najwyższe standardy rozliczenia klientów – spółek akcyjnych – biuro rachunkowe 2Business podjęło współpracę z innymi specjalistami. Wśród nich znajdują się m.in. doradcy podatkowi, radcy prawni, notariusze i pośrednicy ubezpieczeniowi. Dzięki tak kompleksowej obsłudze jest możliwe prowadzenie ksiąg rachunkowych i sporządzanie sprawozdań finansowych spółek akcyjnych zgodnie z wymogami przepisów prawa z uwzględnieniem wszelkich zmian w ustawach i rozporządzeniach.