Jak prowadzić księgowość w spółce komandytowej?

Spółka komandytowa to specyficzna odmiana spółki osobowej nieposiadającej osobowości prawnej. Jej prowadzenie wymaga dobrej znajomości przepisów Ustawy o rachunkowości oraz Kodeksu spółek handlowych.

Warto się zapoznać z podstawowymi informacjami na temat spółek komandytowych i aktów prawnych, które regulują ich funkcjonowanie. Przepisy w nich zawarte ulegają bowiem częstym zmianom

Spółka komandytowa – podstawowe informacje

Spółka komandytowa to spółka osobowa bez osobowości prawnej, działająca na podstawie Kodeksu spółek handlowych. Posiada ona zdolność prawną oraz zdolność do czynności prawnych. Oznacza to, że może we własnym imieniu nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, czyli m.in. zatrudniać pracowników, nabywać nieruchomości albo być stroną umowy pożyczki.

Spółka komandytowa może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników. Jeden z nich jest komandytariuszem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, a drugi komplementariuszem odpowiadającym za zobowiązania spółki bez ograniczeń, czyli całym swoim majątkiem.

Odpowiedzialność komplementariusza jest subsydiarna. Oznacza, że egzekucja wobec tego wspólnika określonego zadłużenia będzie mogła być podjęta tylko w przypadku bezskuteczności (w całości lub w części) postępowania egzekucyjnego prowadzonego wobec spółki. Ma to zabezpieczać interesy wierzycieli i wynika z tego, że spółka komandytowa potrzebuje minimalnego poziomu kapitału, którego pokrycie byłoby zapewnione przez majątek wniesiony do spółki.

Komandytariusze odpowiadają z kolei za długi spółki w sposób ograniczony, tj. do określonej w umowie spółki kwoty – tzw. sumy komandytowej. Jeżeli natomiast komandytariusz wniesie do spółki wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej, nie ponosi już osobistej odpowiedzialności za długi spółki.

Prawo reprezentacji, tj. występowania w stosunkach zewnętrznych ze skutkiem prawnym dla spółki, przysługuje każdemu komplementariuszowi, także temu, który został wyłączony z prowadzenia spraw podmiotu. Spółka komandytowa może być reprezentowana również przez pełnomocników, w tym przez prokurentów. Prawa reprezentowania spółki komandytowej nie posiada jedynie komandytariusz. Może być mu natomiast udzielone pełnomocnictwo ogólne lub prokura jako szczególny rodzaj pełnomocnictwa.

Rejestracja spółki komandytowej

Spółka komandytowa podlega rejestracji w Krajowym Rejestrze Sądowym po podpisaniu umowy spółki zawartej u notariusza w formie aktu notarialnego. Istotne jest to, że w jej nazwie musi znaleźć się imię i nazwisko jednego z komplementariuszy, jeśli jest on osobą fizyczną, oraz dopisek „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k”. Natomiast gdy komplementariuszem jest osoba prawna, to wtedy w nazwie musi znaleźć się cała jej nazwa oraz określenie rodzaju spółki. Nazwisko komandytariusza nie może się z kolei znaleźć w żadnej nazwie spółki. Po zmianach przepisów, od 1 lipca 2021 r. spółkę komandytową można zarejestrować w KRS wyłącznie elektronicznie. Konieczne jest do tego użycie portalu Rejestrów Sądowych: https://prs.ms.gov.pl/ lub S24 https://ekrs.ms.gov.pl/s24/.

Po dokonaniu rejestracji wspólnicy spółki komandytowej muszą zgłosić dane uzupełniające do urzędu skarbowego (za pośrednictwem formularza NIP-8). Najważniejsze z nich to numery rachunków bankowych, przewidywana liczba pracowników, miejsca prowadzenia działalności, a także informacje kontaktowe. Te wszystkie dane są przekazywane nie tylko do urzędu skarbowego, ale również GUS i ZUS. Dane uzupełniające spółki komandytowej trzeba podać już po rozpoczęciu działalności. Jest na to 7 dni w przypadku ZUS-u i 21 dni w przypadku urzędu skarbowego i GUS-u.

Spółka komandytowa a pełna księgowość i uproszczenia

Każda spółka komandytowa, niezależnie od tego, w jakiej wysokości i jakiego rodzaju osiąga przychody, a także kto jest wspólnikiem, musi prowadzić księgi rachunkowe, czyli tzw. pełną księgowość.

Pełna księgowość wymaga od wspólników spółki komandytowej, by oprócz przygotowania odpowiedniej dokumentacji prowadzili oni także dodatkowe rejestry oraz ewidencje. Dzięki tym czynnościom możliwe jest prześledzenie zmian, które następują w przedsiębiorstwie, analizowanie rozliczenia z kontrahentami czy też weryfikacja przepływów pieniężnych. Do najważniejszych elementów pełnej księgowość należą m.in.:

• dzienniki,
• księga główna,
• księgi pomocnicze,
• zestawienia obrotów i sald kont księgi głównej oraz sald kont ksiąg pomocniczych,
• wykaz składników aktywów i pasywów,
• uzgodnienia sald,
• potwierdzenia,
• sprawozdania finansowe.

Zgodnie z Ustawą o rachunkowości dopuszczalne jest jednak zastosowanie pewnych uproszczeń, a więc potraktowanie spółki komandytowej jako mikro- lub małego przedsiębiorstwa. Aby skorzystać z takiego rozwiązania, firma w roku, za który sporządzane jest sprawozdanie finansowe oraz w roku poprzedzającym, musi spełniać co najmniej dwa z trzech poniższych kryteriów:

• suma aktywów spółki na koniec roku nie przekracza 1 500 000 zł,
• przychody netto ze sprzedaży nie są większe niż 3 000 000 zł,
• średnioroczne zatrudnienie nie przekracza 10 osób.

Najważniejsze uproszczenia, które może wówczas zastosować takie przedsiębiorstwo, to:

• zrezygnowanie ze sporządzania informacji dodatkowej – zamiast niej wystarczy informacja uzupełniająca do bilansu,
• ograniczenie bilansu oraz rachunku zysków i strat do kilku pozycji. Pozwala to szybciej przygotować sprawozdanie finansowe, a także obniżyć koszty obsługi księgowej.

Spółka komandytowa a podatki

W przypadku spółki komandytowej trzeba w kwestiach podatkowych zwrócić uwagę nie tylko na CIT i VAT, ale również na PCC, np. po przekroczeniu kwoty 200 000 zł w danym roku podatkowym lub rozpoczęciu działalności, która nie jest zwolniona z VAT. Inaczej sytuacja przedstawia się w „dochodówce”. Do końca 2020 r. spółka komandytowa nie była podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych (CIT). Zmieniło się to w 2021 r. W związku z tym od zysku wypracowanego w tej spółce konieczne jest odprowadzanie podatku w wysokości 19% lub 9% – gdy spółka jest małym podatnikiem, a więc gdy jej dochód w poprzednim roku podatkowym nie przekroczył 2 mln euro brutto. Istotne jest również to, że gdy ten zysk jest wypłacany wspólnikom w formie dywidend, podlega on ponownemu opodatkowaniu. W tym przypadku stawka 19% obowiązuje zarówno dla wspólników będących osobami fizycznymi, jak i będących podatnikami CIT (gdy wspólnikiem jest np. spółka z o.o.). Możliwe jest jednak zastosowanie pewnych mechanizmów, które pozwolą na zmniejszenie poziomu opodatkowania CIT-em.

W kwestii komplementariusza można wprowadzić tzw. mechanizm odliczenia komplementariusza. W jego przypadku przy wypłacie zysku komplementariuszowi od kwoty podatku, który powinien być pobrany według stawki 19%, odliczana jest przypadająca na niego część podatku zapłaconego przez spółkę. Gdy spółka opodatkowana jest 19% CIT, podatek od zysku nie będzie pobrany, ponieważ zawsze kwota CIT możliwego do odliczenia będzie od niego wyższa. Jeżeli jednak spółka opodatkowana jest 9% CIT, to realne opodatkowanie przy wypłacie zysku wyniesie ok. 17,3%. Gdy z kolei zysk jest wypłacany do komandytariusza, to 50% tej kwoty zwolnione jest z opodatkowania. Ograniczeniem jest jedynie kwota zwolnienia – wynosi maksymalnie 60 000 zł. Istotne jest to, że z takiego zwolnienia nie może skorzystać komandytariusz, który jest członkiem zarządu spółki kapitałowej będącej komplementariuszem tej spółki komandytowej, posiada w takiej spółce kapitałowej bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% udziałów albo jest podmiotem powiązanym (np. małżonkiem) z osobą będącą członkiem zarządu lub posiadającą co najmniej 5% udziałów (akcji) w spółce kapitałowej będącej komplementariuszem spółki komandytowej.

Spółka komandytowa podlega także podatkowi od czynności cywilnoprawnych (PCC-3). Jeśli jest ona zakładana przez portal S24 (eKRS), czyli bez udziału notariusza, po takiej rejestracji w KRS trzeba złożyć do urzędu skarbowego deklarację PCC-3, na podstawie której zapłaci się podatek od czynności cywilnoprawnych związany z wniesieniem wkładów do spółki komandytowej. Jeżeli umowa spółki komandytowej została zawarta przed notariuszem, nie trzeba się martwić. Taki podatek pobierze notariusz i przekaże do urzędu skarbowego właściwego dla miejsca prowadzenia działalności gospodarczej.

2Business – profesjonalna pomoc w założeniu spółki komandytowej i prowadzeniu jej ksiąg rachunkowych

Założenie działalności gospodarczej i prowadzenie ksiąg rachunkowych spółki komandytowej wiąże się z licznymi problemami, z którymi mogą się zmierzyć tylko profesjonaliści z dużym doświadczeniem w interpretacji i stosowaniu polskich przepisów prawa. Wśród podmiotów działających na terenie Warszawy i okolic, które zajmują się tą kwestią, znajduje się biuro rachunkowe 2Business. Pomoc obejmuje wszelkie formalności związane z rejestracją spółki i prowadzeniem jej bieżących spraw wraz z reprezentacją przed organami państwowymi i biegłymi rewidentami. Dzięki wykwalifikowanemu zespołowi, który stale podnosi kwalifikacje, biuro rachunkowe 2Business jest w stanie świadczyć usługi dla spółek komandytowych na najwyższym poziomie, co przekłada się korzystnie na osiągane przez nie wyniki finansowe.

Aby zapewnić najwyższe standardy rozliczenia klientów, czyli spółek komandytowych, biuro rachunkowe 2Business podjęło współpracę z innymi specjalistami. Wśród nich znajdują się m.in. doradcy podatkowi, radcy prawni, notariusze i pośrednicy ubezpieczeniowi. Dzięki tak kompleksowej obsłudze jest możliwe prowadzenie ksiąg rachunkowych i sporządzanie sprawozdań finansowych spółek komandytowych zgodnie z bieżącymi wymogami przepisów prawa z uwzględnieniem wszelkich zmian ustaw i rozporządzeń.